投资者关系

上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓庵笛榍樾昔咝略龉煞萆鲜型ǜ媸椋ㄕㄍǜ姹嗪牛2018-075）

2018.12.27

证券代码：603131 证券简称：上；；；；Ｔ贫ゼ通告编号：2018-075

上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰

刊行股份及支付现金购置资产

并召募配套资金暨关联生意

之实验情形暨新增股份上市通告书

（摘要）

二○一八年十仲春

公司声明

1、上市公司及董事会全体成员包管本通告书内容的真实、准确、完整，，，，，，对通告书的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。。。。。

2、上市公司认真人和主管会计事情的认真人、会计机构认真人包管本通告书中财务会计报告真实、完整。。。。。

3、本次刊行股份购置资产的生意对方已出具允许函，，，，，，包管其为本次刊行股份购置资产所提供的信息不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性肩负个体和连带的执法责任。。。。。

4、本次生意完成后，，，，，，公司谋划与收益的转变，，，，，，由上市公司自行认真；；；；；因本次生意引致的投资危害，，，，，，由投资者自行认真。。。。。

5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联生意所作的任何决议或意见，，，，，，均不批注其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或包管。。。。。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。。。。。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次生意的所有信息披露文件，，，，，，以做出审慎的投资决议。。。。。公司将凭证本次生意的希望情形，，，，，，实时披露相关信息提请股东及其他投资者注重。。。。。投资者若对本报告保存任何疑问，，，，，，应咨询自己的股票经纪人、状师、专业会计师或其他专业照料。。。。。

7、上市公司提醒投资者注重：本通告书的目的仅为向公众提供有关本次生意的实验情形，，，，，，投资者如欲相识更多信息，，，，，，请仔细阅读《上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸椤啡募捌渌喙匚募，，，，，，该等文件已刊载于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）。。。。。

特殊提醒

1、本次新增股份中，，，，，，刊行股份购置资产的刊行价钱为22.82元/股，，，，，，上述刊行价钱已经本公司董事会及股东大会批准。。。。。

2、本次刊行股份购置资产新增股份数目为2,103.4177万股。。。。。

3、凭证中登公司上海分公司出具的《证券变换挂号证实》，，，，，，本次刊行股份购置资产刊行的股份均在2018年12月26日完成相关证券挂号手续。。。。。

4、本次刊行新增股份的性子为有限售条件流通股，，，，，，在其限售期满的次一生意日可上市生意。。。。。限售期自股份刊行竣事之日起最先盘算。。。。。

5、本次刊行完成后，，，，，，上市公司总股本将增添至221,034,177股，，，，，，其中，，，，，，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，，，，，，不会导致上市公司不切合《上市规则》有关股票上市生意条件的划定。。。。。

6、凭证上交所相关营业规则划定，，，，，，新增股份上市首日公司股权不除权，，，，，，股票生意仍设涨跌幅限制。。。。。

本上市通告书的目的仅为向公众提供有关本次生意的实验情形，，，，，，投资者如欲相识更多信息，，，，，，请仔细阅读《上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸椤啡募捌渌喙匚募，，，，，，该等文件已刊载于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）。。。。。

释义

在本通告书中，，，，，，除非文义尚有所指，，，，，，下列词语具有如下寄义：

上；；；；Ｔ贫ゼ/公司/上市公司/本公司	指	上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰
航天华宇/标的公司	指	北京航天华宇科技有限公司
标的资产/生意标的/生意资产	指	航天华宇100%股权
生意对方	指	航天华宇100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫
武汉中投	指	武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）
北京建华	指	北京建华创业投资有限公司
辽宁同盟	指	辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）
曲水汇鑫	指	曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）
定价基准日	指	2018年5月31日
原评估基准日	指	2017年8月31日
评估基准日	指	2017年12月31日
重组报告书	指	上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸
本次重组/本次生意	指	本公司拟刊行股份及支付现金购置生意对方合计持有的航天华宇100%股权，，，，，，同时向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金，，，，，，召募资金总额不凌驾拟购置资产生意价钱的100%
本次刊行股份及支付现金购置资产/本次刊行	指	本公司以刊行股份及支付现金的方法购置生意对方合计持有的航天华宇100%股权
召募配套资金	指	本公司向不凌驾10名特定工具非果真刊行股份召募配套资金
《刊行股份及支付现金购置资产协议》/《购置资产协议》	指	《上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什椤
《刊行股份及支付现金购置资产增补协议（一）》/《购置资产增补协议（一）》	指	《上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什橹霾剐椋ㄒ唬
《盈利展望赔偿协议》	指	《上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什雇獬バ椤
自力财务照料/广发证券	指	广发证券股份有限公司
过渡期／损益归属时代	指	自本次生意的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的时代
结算公司	指	中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司
股东大会	指	上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰竟啥蠡
董事会	指	上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰径禄
中国证监会	指	中国证券监视治理委员会
上交所/生意所	指	上海证券生意所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券生意所股票上市规则》
《重组步伐》	指	《上市公司重大资产重组治理步伐》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本通告书表格中若泛起总数与所列数值总和不符，，，，，，均为四舍五入所致。。。。。

第一节本次生意概述

一、本次生意的详细计划

本次生意标的为航天华宇100%股权。。。。。生意包括两部分：刊行股份及支付现金购置资产和刊行股份召募配套资金。。。。。

（一）刊行股份及支付现金购置资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权。。。。。凭证评估效果并经生意各方充分协商，，，，，，本次生意航天华宇100%股权的最终生意价钱确定为58,000.00万元。。。。。本次生意价钱中的48,000.00万元以本公司向生意对方刊行股份的方法支付，，，，，，其余10,000.00万元由本公司以现金支付，，，，，，详细情形如下：

序号	股东名称	对生意标的的认缴出资额(万元)	持有生意标的的股权比例	生意对价（万元）	刊行股份支付部分（万元）	现金支付部分（万元）	获取上市公司股份数（万股）
1	许宝瑞	811.254	66.461%	38,547.38	31,901.28	6,646.10	1,397.9526
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00	4,200.00	875.00	184.0490
3	冯立	80.000	6.554%	3,801.32	3,145.92	655.40	137.8580
4	陈坤荣	70.000	5.735%	3,326.30	2,752.80	573.50	120.6310
5	武汉中投	76.290	6.250%	3,625.00	3,000.00	625.00	131.4636
6	北京建华	38.145	3.125%	1,812.50	1,500.00	312.50	65.7318
7	辽宁同盟	30.516	2.500%	1,450.00	1,200.00	250.00	52.5854
8	曲水汇鑫	7.629	0.625%	362.50	300.00	62.50	13.1463
合计数		1,220.64	100.00%	58,000.00	48,000.00	10,000.00	2,103.4177

如本次刊行价钱因上；；；；Ｔ贫ゼ欧浩鹋上ⅰ⑺凸伞⒆试垂鹱龉杀镜瘸ǔ⑹孪钭鱿煊Φ鹘馐，，，，，，刊行数目将作响应调解。。。。。

本次生意完成后，，，，，，上市公司将持有航天华宇100%股权，，，，，，航天华宇成为上市公司的全资子公司。。。。。

（二）刊行股份召募配套资金

本公司拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，，，，，，刊行股份数目不凌驾4,000万股。。。。。本次召募配套资金总额不凌驾拟购置资产生意价钱的100%。。。。。本次配套召募资金用于支付本次生意的现金对价和本次生意涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。。。。。

本次生意前，，，，，，本公司未持有航天华宇的股权；；；；；本次生意完成后，，，，，，本公司将直接持有航天华宇100%股权。。。。。

本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件，，，，，，最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。。。。。若现实召募资金金额缺乏，，，，，，公司将凭证项目的轻重缓急等情形，，，，，，调解并最终决议召募资金的详细投资项目、优先顺序及各项目的详细投资额，，，，，，召募资金缺乏部分由公司以自有资金或通过其他融资方法解决。。。。。

（三）本次生意涉及的股票刊行价钱

1、刊行股份购置资产

本次刊行股份购置资产的定价基准日为本公司第三届董事会第四次聚会决议通告日。。。。。

凭证《重组治理步伐》划定：“上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。。。。。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日的公司股票生意均价之一。。。。。”

凭证上述划定，，，，，，本次刊行股份购置资产的定价基准日为上；；；；Ｔ贫ゼ诺谌於禄岬谒拇尉刍峋鲆橥ǜ嫒铡。。。。经盘算，，，，，，上；；；；Ｔ贫ゼ疟敬慰泄煞莨褐米什裳≡竦牟慰技畚

生意均价类型	生意均价*100%	生意均价*90%
定价基准日前20个生意日均价（元/股）	18.13	16.31
定价基准日前60个生意日均价（元/股）	19.12	17.21
定价基准日前120个生意日均价（元/股）	19.94	17.95

经生意双方友好协商，，，，，，并兼顾多方利益，，，，，，确定本次刊行价钱接纳定价基准日前120个生意日上；；；；Ｔ贫ゼ殴善鄙饩圩魑谐〔慰技，，，，，，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，，，，，，最终确定本次刊行价钱为22.93元/股，，，，，，切合《重组治理步伐》的相关划定。。。。。

在本次刊行的定价基准日至股份刊行日时代，，，，，，若中国证监会对刊行价钱简直定举行政策调解，，，，，，则刊行价钱和刊行数目将作响应调解；；；；；上；；；；Ｔ贫ゼ湃缟杏信上ⅰ⑺凸伞⒆试垂鹱龉杀镜瘸ā⒊⑹孪，，，，，，各方将凭证上交所的相关规则对上述刊行价钱作出响应的调解。。。。。

2018年5月3日，，，，，，本公司召开2017年年度股东大会，，，，，，审议通过《关于2017年度利润分派预案的议案》，，，，，，赞成以利润分派股权挂号日的总股本 20,000 万股为基数，，，，，，向全体股东每 10 股派发明金盈利1.10 元（含税），，，，，，共计派发明金盈利 2,200 万元。。。。。公司 2017 年度不举行资源公积金转增股本。。。。。此次权益分派计划已于2018年6月29日实验完毕。。。。。因此，，，，，，本次刊行股份购置资产的刊行价钱响应调解为22.82元/股。。。。。

2、刊行股份召募配套资金

上；；；；Ｔ贫ゼ疟敬慰泄煞菡倌寂涮鬃式鸲刍既瘴敬畏枪婵泄善钡目衅谑兹铡。。。。本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱不低于定价基准日前20个生意日股票均价的90%，，，，，，详细刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会批准后，，，，，，由上；；；；Ｔ贫ゼ哦禄崞局す啥蠡岬氖谌，，，，，，凭证相关执法、行政规则及规范性文件的划定，，，，，，依据刊行工具申购报价的情形确定。。。。。

在定价基准日至刊行日时代，，，，，，上市公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项，，，，，，本次刊行股份召募配套资金的股票刊行价钱将作响应调解。。。。。

（四）刊行数目

1、刊行股份购置资产

上；；；；Ｔ贫ゼ疟敬慰泄煞莨褐米什泄煞菔2,103.4177万股，，，，，，详细刊行数目已经上市公司股东大会审议批准，，，，，，并获得中国证监会批准。。。。。

2、刊行股份召募配套资金

本次召募配套资金刊行股份的数目不凌驾上市公司本次刊行前总股本的20%，，，，，，即本次召募配套资金刊行股份的数目不凌驾4,000万股。。。。。如本次召募配套资金将导致刊行股份数目凌驾本次刊行前上市公司总股本的20%即4,000万股，，，，，，则本次召募配套资金刊行的股份数目将凭证前述刊行上限确定。。。。。

在定价基准日至刊行日时代，，，，，，上市公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项，，，，，，本次召募配套资金刊行股份数目上限响应调解，，，，，，各认购工具认购股份数目上限将凭证其各自认购比例举行响应调解。。。。。

本次刊行的股份刊行数目以中国证监会批准的数目为准。。。。。如本次召募配套资金的召募资金总额应证券羁系部分要求或因羁系政策转变而予以调减的，，，，，，则认购工具本次所认购的股份数目原则上按其认购比例响应调减。。。。。

（五）上市所在

本次刊行的股票在上海证券生意所主板上市。。。。。

二、本次生意的股份锁定安排

（一）刊行股份购置资产

1、生意对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许：

本次生意取得的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起12个月内不举行转让，，，，，，因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行竣事之日起36个月内不举行转让，，，，，，且锁按期内的股份不得转让。。。。。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关营业资格的会计师事务所审计并出具无保注重见的审计报告、专项审核报告，，，，，，以及年度竣事后的减值测试报告，，，，，，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务，，，，，，则现实可解锁股份数应扣减应赔偿股份数目。。。。。

自本次股份刊行竣事之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，，，，，，本次生意取得的上；；；；Ｔ贫ゼ诺墓煞葜械10%可以扫除锁定；；；；；自本次股份刊行竣事之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，，，，，，本次生意取得的上；；；；Ｔ贫ゼ诺墓煞葜械10%可以扫除锁定；；；；；自本次股份刊行竣事之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》竣事后的减值测试报告出具后，，，，，，本次生意取得的上市公司股份中的80%，，，，，，可以扫除锁定。。。。。

凭证航天华宇由具有证券期货相关营业资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，，，，，，若保存生意对方需要举行盈利展望赔偿及减值赔偿的情形，，，，，，则需要响应扣减该年度现实可解锁的股份数。。。。。若昔时可转让股份数少于应赔偿股份数，，，，，，剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。。。。。

2、生意对方中其他生意对方武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫允许：

在本次生意中认购的上市公司股份，，，，，，自本次股份刊行竣事之日起18个月内不得转让。。。。。

3、本协议中生意对方允许的上述股份的锁按期与《盈利展望赔偿协议》约定的盈利展望赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的，，，，，，凭证较长的股份锁按期推行股份锁界说务；；；；；但凭证生意对方与上；；；；Ｔ贫ゼ徘┦鸬摹队雇獬バ椤肪傩谢毓旱墓煞莩狻。。。。上述约定的股份锁按期届满后，，，，，，响应股份的转让和生意遵照届时有用的执法、规则，，，，，，以及中国证监会、上海证券生意所的划定、规则和要求办理。。。。。

4、生意对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许，，，，，，其取得的上；；；；Ｔ贫ゼ诺墓煞菰诒拘樵级ǖ乃雌谀诓坏孟蛏虾；；；；Ｔ贫ゼ偶捌淇毓晒啥蛏虾；；；；Ｔ贫ゼ畔质悼刂迫艘酝獾娜魏蔚谌街恃骸。。。。

5、本次生意竣事后，，，，，，生意对方由于上；；；；Ｔ贫ゼ潘秃旃伞⒆龉杀镜仍倒试稍龀值墓煞，，，，，，亦应遵守上述约定，，，，，，但如该等取得的股份锁定限期长于本协议约定的限期，，，，，，则该部分股份锁定限期凭证响应执律例则划定执行。。。。。

（二）配套融资

本次召募配套资金向不凌驾10名切合条件的特定工具非果真刊行的股份自其认购的股票完成股权挂号之日起12个月内不转让，，，，，，以后按中国证监会及上海证券生意所的有关划定执行。。。。。

本次刊行完成后，，，，，，由于公司送红股、转增股本等缘故原由增持的公司股份，，，，，，亦应遵守上述约定。。。。。待股份锁按期届满后，，，，，，凭证届时有用的执法和上海证券生意所的有关划定执行。。。。。

三、本次刊行前后股份结构变换情形

阻止2018年9月30日，，，，，，上市公司的总股本为200,000,000股，，，，，，凭证本次刊行计划，，，，，，公司本次刊行通俗股21,034,177股用于购置资产。。。。。本次刊行前后本公司的股份结构转变如下表所示：

类型	股东名称	本次刊行前		本次刊行后
类型	股东名称	持股数目	持股比例	持股数目	持股比例
上市公司	舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%
	舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%
	缪莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
	上海斯宇投资咨询有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%
	曹陈	690,000	0.35%	690,000	0.31%
	胡胜华	557,000	0.28%	557,000	0.25%
	姚海英	418,300	0.21%	418,300	0.19%
	林露峰	362,400	0.18%	362,400	0.16%
	孙志强	303,200	0.15%	303,200	0.14%
	陈留杭	300,000	0.15%	300,000	0.14%
航天华宇	许宝瑞	-	-	13,979,526	6.32%
	任文波	-	-	1,840,490	0.83%
	冯立	-	-	1,378,580	0.62%
	陈坤荣	-	-	1,206,310	0.55%
	武汉中投	-	-	1,314,636	0.59%
	北京建华	-	-	657,318	0.30%
	辽宁同盟	-	-	525,854	0.24%
	曲水汇鑫	-	-	131,463	0.06%
其他股东		48,059,100	24.03%	48,059,100	21.74%
合计		200,000,000	100.00%	221,034,177	100.00%

注：上表中差别系小数点四舍五入引起。。。。。

四、本次生意组成关联生意

本次生意对方许宝瑞等8方在本次生意前与上市公司之间不保存关联关系，，，，，，本次生意对方许宝瑞及其一致行感人冯立在本次生意完成（不思量配套融资）后，，，，，，持有上市公司的股份比例为6.95%，，，，，，将凌驾5%。。。。。凭证现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》，，，，，，许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。。。。。因此公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权组成关联生意。。。。。

五、本次生意组成重大资产重组

本次生意上；；；；Ｔ贫ゼ拍夤褐煤教旎100%股权。。。。。

凭证上；；；；Ｔ贫ゼ啪蠹频2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次生意价钱情形，，，，，，相关财务比例盘算如下：

单位：万元

项目	航天华宇	上；；；；Ｔ贫ゼ	比例
资产总额与生意额孰高	58,000.00	90,824.21	63.86%
营业收入	8,998.65	71,258.73	12.63%
资产净额与生意额孰高	58,000.00	65,305.10	88.81%

注：

（1）上；；；；Ｔ贫ゼ诺淖什芏睢⒆什欢睢⒂凳杖肴∽云渚蠹频2017年度合并财务报表。。。。。

（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均凭证《重组治理步伐》的相关划定，，，，，，取自本次生意价钱58,000万元，，，，，，航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。。。。。

凭证上述盘算效果，，，，，，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重凌驾50%且凌驾5,000万元，，，，，，凭证《重组治理步伐》的划定，，，，，，本次生意组成中国证监会划定的上市公司重大资产重组行为。。。。。

六、本次刊行股份未导致上市公司控制权转变

本次刊行由本公司以刊行股份及支付现金方法购置航天华宇100%股权，，，，，，股份刊行后不会导致本公司控制权爆发转变。。。。。

七、本次刊行不会导致上市公司不切合股票上市条件

本次刊行实验完成后，，，，，，上市公司股权漫衍仍然切合《证券法》、《上海证券生意所股票上市规则》等执律例则的要求，，，，，，公司股权漫衍仍然具备上市条件。。。。。

第二节本次生意实验情形

一、本次生意的决议历程和审批程序

（一）公司已推行的决议程序

2017年9月28日，，，，，，本公司召开第二届董事会第十三次聚会，，，，，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。。。。。

2017年9月28日，，，，，，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利展望赔偿协议》。。。。。

2018年5月30日，，，，，，本公司召开第三届董事会第四次聚会，，，，，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。。。。

2018年5月30日，，，，，，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》。。。。。

2018年6月19日，，，，，，本公司召开2018年第一次暂时股东大会，，，，，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。。。。

2018年7月30日，，，，，，本公司召开第三届董事会第五次聚会，，，，，，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。。。。

2018年10月9日，，，，，，本公司召开第三届董事会第六次聚会，，，，，，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。。。。

（二）生意对方的决议历程

1、2017年9月10日，，，，，，武汉中投作出合资人大会决议，，，，，，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上；；；；Ｔ贫ゼ拧。。。。

2、2017年9月10日，，，，，，北京建华作出投资决议委员会退出决议，，，，，，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上；；；；Ｔ贫ゼ拧。。。。

3、2017年9月10日，，，，，，辽宁同盟作出投资决议委员会退出决议，，，，，，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上；；；；Ｔ贫ゼ拧。。。。

4、2017年9月10日，，，，，，曲水汇鑫作出执行事务合资人决议，，，，，，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上；；；；Ｔ贫ゼ拧。。。。

（三）标的公司的决议历程

2017年9月10日，，，，，，航天华宇通过股东会决议，，，，，，全体股东一致赞成许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上；；；；Ｔ贫ゼ拧。。。。

（四）本次生意已推行的外部审批程序

2017年9月29日，，，，，，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），，，，，，原则赞成上；；；；Ｔ贫ゼ攀展汉颖背虾降墓扇ā。。。。

2018 年11月16日，，，，，，中国证监会出具《关于批准上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莨褐米什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘣市韀2018]1900号），，，，，，本次重大资产重组获得中国证监会批准。。。。。

二、本次刊行股份购置资产并召募配套资金的实验情形

（一）本次刊行股份购置资产的实验情形

1、标的资产交付及过户情形

2018年11月16日，，，，，，中国证监会出具《关于批准上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莨褐米什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘣市韀2018]1900号），，，，，，本次重大资产重组获得中国证监会批准。。。。。依据该批准批复，，，，，，生意对方与上市公司举行了标的资产过户变换挂号手续。。。。。

航天华宇已依法就本次刊行股份购置资产过户事宜推行工商变换挂号手续。。。。。2018年11月26日，，，，，，航天华宇取得北京市工商行政治理局经济手艺开发区分局签发的《营业执照》，，，，，，本次工商变换获得批准。。。。。至此，，，，，，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已所有过户至上；；；；Ｔ贫ゼ琶，，，，，，上；；；；Ｔ贫ゼ懦钟泻教旎100%股权。。。。。

2、相关债权债务的处置惩罚情形

本次生意标的资产的债权债务仍由标的公司依法自力享有及肩负，，，，，，本次生意标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。。。。。

3、验资情形

本次生意所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。。。。。立信会计师事务所（特殊通俗合资）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】号第ZA15960《验资报告》，，，，，，上市公司已就本次刊行股份购置资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资源验资手续。。。。。立信会计师事务所（特殊通俗合资）审验了上；；；；Ｔ贫ゼ抛柚2018年11月26日止的新增注册资源及实收资源（股本）情形。。。。。通过本次刊行，，，，，，上市公司增添注册资源21,034,177元，，，，，，变换后注册资源为221,034,177元。。。。。

4、现金对价支付情形

凭证《购置资产协议》、《购置资产增补协议（一）》、《盈利展望赔偿协议》的相关约定以及相关凭证，，，，，，阻止本通告书出具之日，，，，，，上市公司已向生意对方支付完毕所有现金对价。。。。。

5、新增股份挂号的办理情形

2018年12月26日，，，，，，中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具了《证券变换挂号证实》，，，，，，上市公司已办理完毕本次刊行股份购置资产新增21,034,177股股份的挂号申请手续。。。。。本次刊行股份及支付现金购置资产涉及的新增股份已于《证券变换挂号证实》出具当日挂号入账，，，，，，并正式列入上市公司的股东名册。。。。。

6、过渡时代损益的处置惩罚情形

凭证《刊行股份及支付现金购置资产协议》，，，，，，自本次生意的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的生意交割日（包括交割日当日）止的时代为过渡期或损益归属时代，，，，，，在损益归属时代航天华宇不实验分红。。。。。除因本次生意而爆发的本钱之处或应肩负的税费外（有关本钱及税费由双方按依法或依约定肩负），，，，，，目的资产在损益归属时代运营所爆发的盈利由航天华宇享有，，，，，，运营所爆发的亏损以现金方法由生意对方肩负，，，，，，由航天华宇各股东应凭证所持股份比例以现金方法分担。。。。。

上市公司已约请审计机构对标的资产的过渡期损益举行专项审计，，，，，，本次生意各方并将凭证标的资产过渡期损益的专项审计效果，，，，，，遵照上述协议约定推行相关义务。。。。。

（二）召募配套资金的实验情形

2018年11月16日，，，，，，中国证监会出具《关于批准上；；；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莨褐米什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘣市韀2018]1900号），，，，，，批准公司非果真刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元。。。。。上市公司将在批准文件有用期内举行非果真刊行股票召募配套资金，，，，，，该事项不影响刊行股份购置资产的实验效果。。。。。

三、相关现真相形与此前披露的信息是否保存差别

上市公司已就本次重组推行了相关信息披露义务，，，，，，切合相关执法、规则和《上市规则》的要求，，，，，，本次重组实验历程中，，，，，，不保存与已披露信息保存重大差别的情形。。。。。

四、董事、监事、高级治理职员的替换情形及其他相关职员的调解情形

（一）上市公司

自上；；；；Ｔ贫ゼ湃〉弥泄ぜ嗷峁赜诒敬紊馀春笾帘就ǜ媸槌鼍咧，，，，，，上市公司未爆发董事、监事、高级治理职员替换的情形。。。。。

（二）标的公司

凭证上；；；；Ｔ贫ゼ藕蜕舛苑角┦鸬摹豆褐米什椤，，，，，，本次生意完成后，，，，，，标的公司设置董事会，，，，，，由3名董事组成，，，，，，其中2名董事人选由上；；；；Ｔ贫ゼ盼；；；；；1名董事人选由生意对方许宝瑞推荐；；；；；董事长人选由上；；；；Ｔ贫ゼ啪鲆椤。。。。标的公司将设置1名监事，，，，，，由上；；；；Ｔ贫ゼ盼伞。。。。

自上；；；；Ｔ贫ゼ湃〉弥泄ぜ嗷峁赜诒敬紊馀春笾帘就ǜ媸槌鼍咧，，，，，，标的公司尚未爆发董事、监事、高级治理职员替换的情形。。。。。

五、重组实验历程中，，，，，，是否爆发上市公司资金、资产被现实控制人或其他关联人占用的情形，，，，，，或上市公司为现实控制人及其关联人提供担保的情形

在本次生意实验历程中，，，，，，上市公司未爆发资金、资产被现实控制人或其他关联人占用的情形，，，，，，也未爆发上市公司为现实控制人及其关联人提供担保的情形。。。。。

六、相关协议及允许的推行情形

（一）相关协议的推行情形

本次生意涉及的相关协议包括《刊行股份及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》和《盈利展望赔偿协议》，，，，，，阻止本通告书出具之日，，，，，，上述协议的生效条件已所有成绩，，，，，，协议已生效，，，，，，生意各方已经或正在凭证协议约定推行上述协议，，，，，，未泛起违反协议约定的情形。。。。。

（二）相关允许的推行情形

在本次生意历程中，，，，，，上市公司、上市公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员对所提供信息真实、准确、完整、坚持上市公司自力性、阻止同业竞争、镌汰及规范关联生意、关于未使用内幕信息举行违规生意等方面；；；；；生意对方对所提供信息真实、准确、完整、股份锁按期、坚持上市公司自力性、对航天华宇注入资产权属、阻止同业竞争、镌汰及规范关联生意、关于未使用内幕信息举行违规生意、未受处分等方面做出了相关允许，，，，，，以上允许的主要内容已在《重组报告书》中披露。。。。。上市公司、上市公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员及生意对方已经或正在凭证要求推行相关允许，，，，，，无违反允许的行为。。。。。

除上述允许事项外，，，，，，加入本次生意的各中介机构及相关职员、标的公司及其董事、监事、高级治理职员、上海斯宇投资咨询有限公司、生意对方的执行事务合资人委派代表、董事、监事、高级治理职员等对未使用内幕信息举行违法生意出具了允许，，，，，，阻止本通告书出具日，，，，，，该允许已推行完毕。。。。。

七、相关后续事项的合规性及危害

（一）后续工商变换挂号

上市公司已就本次刊行股份及支付现金购置资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份挂号手续，，，，，，尚需向工商治理机关办理注册资源、公司章程变换等工商变换挂号手续，，，，，，该等工商变换挂号手续事项不保存实质性障碍。。。。。

（二）刊行股份召募配套资金

中国证监会已批准上市公司向上；；；；Ｔ贫ゼ欧枪婵胁涣杓4,000万股新股召募本次刊行股份购置资产的配套资金，，，，，，召募配套资金总额不凌驾1,4300万元。。。。。上市公司有权在批准文件有用期内召募配套资金，，，，，，并办理相关验资、股份挂号及上市事宜，，，，，，本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件，，，，，，最终配套融资刊行乐成与否，，，，，，不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。。。。。

第三节本次生意新增股份上市情形

一、新增股份上市情形

本次刊行股份购置资产的新增股份已于2018年12月26日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份挂号手续。。。。。

本次生意刊行新增股份限售期自股份刊行竣事之日最先盘算。。。。。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市所在

新增股份的证券简称：上；；；；Ｔ贫ゼ

新增股份的证券代码：603131

新增股份的上市所在：上海证券生意所

三、新增股份的限售安排

（一）刊行股份购置资产部分

1、生意对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许：

2、生意对方中其他生意对方武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫允许：

在本次生意中认购的上市公司股份，，，，，，自本次股份刊行竣事之日起18个月内不得转让。。。。。

（二）刊行股份召募配套资金部分

第四节自力财务照料和执法照料的结论性意见

一、自力财务照料的结论性意见

经核查，，，，，，自力财务照料以为：

本次生意实验历程切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》等相关执律例则划定，，，，，，推行了法定的审批、批准程序；；；；；标的资产已办理完毕过户手续，，，，，，上市公司已正当取得标的资产的所有权；；；；；本次刊行股份购置资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕挂号手续；；；；；标的资产相关现真相形与此前披露的信息不保存差别；；；；；本次生意实验历程中，，，，，，未爆发上市公司资金、资产被现实控制人或其他关联人占用的情形，，，，，，亦未爆发上市公司为现实控制人及其关联人提供担保的情形；；；；；关于相关协媾和允许，，，，，，相关责任人未有违反协媾和允许的情形爆发；；；；；本次重组相关后续事项的办理不保存实质性执法障碍和重大执法危害。。。。。

同时，，，，，，凭证《公司法》、《证券法》、《重组步伐》等执法、规则及规范性文件的划定，，，，，，本自力财务照料以为上市公司具备非果真刊行股票及相关股份上市的基本条件，，，，，，本自力财务照料赞成推荐上；；；；Ｔ贫ゼ疟敬畏枪婵泄善痹谏虾Ｖと馑靼迳鲜小。。。。

二、执法照料的结论性意见

本次刊行的执法照料上海市锦天城状师事务以是为：

上；；；；Ｔ贫ゼ疟敬紊庖丫竦眯胍氖谌ㄓ肱疾⒁咽笛橥瓯，，，，，，本次刊行股份及支付现金购置资产暨关联生意的实验切合《公司法》、《证券法》、《重组治理步伐》、《刊行治理步伐》等相关执法、规则和规范性文件的划定；；；；；上；；；；Ｔ贫ゼ乓丫捅敬沃卮笞什刈橥菩辛讼喙匦畔⑴兑逦；；；；；相关各方尚需办理本执法意见书第八部分所述相关后续事项；；；；；在本次重大资产重组相关各方凭证其签署的相关协议、允许周全推行各自义务的情形下，，，，，，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组组成实质性执法障碍，，，，，，也不保存执法纠纷和潜在执法危害。。。。。

第五节一连督导

凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组治理步伐》、《上市公司并购重组财务照料营业治理步伐》等执法、规则的划定，，，，，，本公司与广发证券在财务照料协议中明确了广发证券的督导责任与义务。。。。。

一、一连督导时代

凭证有关执律例则，，，，，，自力财务照料广发证券对本公司的一连督导时代为自本次重大资产重组实验完毕之日起，，，，，，不少于一个完整会计年度。。。。。

二、一连督导方法

自力财务照料广发证券以一样平常相同、按期回访及其他方法对本公司举行一连督导。。。。。

三、一连督导内容

自力财务照料广发证券连系本公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金实验昔时和实验完毕后的第一个会计年度的年报，，，，，，自年报披露之日起15日内，，，，，，对重大资产重组实验的下列事项出具一连督导意见，，，，，，向派出机构报告，，，，，，并予以通告：

1、生意资产的交付或者过户情形；；；；；

2、生意各方当事人允许的推行情形；；；；；

3、以通告的盈利展望或者利润展望的实现情形；；；；；

4、治理层讨论与剖析部分提及的各项营业的生长状态；；；；；

5、公司治理结构与运行情形；；；；；

6、与已宣布的重组计划保存差别的其他事项。。。。。